（上接B85版）
根据上述，公司于2020年度冲回2019年多计提的应付利钱 费用和诉讼费，具体 管帐 处理 惩罚 为：冲回其他应付款2,945.54万元，确认投资收益-债务重组收益2,945.54万元。（根据《企业管帐 准则第12号逐一 债务重组》和公司相干 管帐 政策，该重组收益计入当年投资收益科目）
（二）相干 债务停止 确认及管帐 处理 惩罚 的公道 性阐明
《企业管帐 准则第12号逐一 债务重组》第十二条规定：“采取 修改其他条款方式举行 债务重组的，债务人应当按照《企业管帐 准则第22号逐一 金融工具确认和计量》和《企业管帐 准则第37号逐一 金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。”
《企业管帐 准则第22号--金融工具确认和计量》第十二条规定：“ 金融负债(或其一部分 )的现时任务 已经打扫 的，企业应当停止 确认该金融负债(或该部分 金融负债) 、第十三条规定：“企业对现存金融负债全部或部分 的条约 条款做出实质性修改的，应该停止 确认现存金融负债或其一部分 ，同时将修改条款后的金融负债确以为 一项新金融负债。”，及第十四条规定：“金融负债全部或部分 停止 确认的，应当将停止 确认部分 的账面代价 与付出 的对价(包罗 转出的非现金资产或负担 的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。”
如上文所述，公司在与上述各债务人签订 的息争 协议及相干 增补 协议时，就债务的清偿时间、金额或方式等重新告竣 了协议，符合债务重组的界说 ，且对原金融负债全部或部分 条约 条款作出了实质性修改，符合停止 确认条件。根据当时 公司策划 环境 及管理层对公司将来 现金流的公道 预计，公司有本领 按期推行 协议，因此，在息争 协议的签订 时点，原讯断 书项下的债权人无条件宽免 的债务部分 ，现时任务 已经打扫 ，符合应当举行 停止 确认条件，同时，公司根据新的基于息争 协议及相干 增补 协议的约定，将息争 协议及相干 增补 协议下的应付任务 确以为 一项新的负债，差额记入当期债务重组收益。当时 公司策划 环境 及管理层对公司将来 现金流的公道 预计，公司有准期 偿付的本领 ，故公司分别于息争 协议及相干 增补 协议签订 的当年对已宽免 的债务举行 停止 确认，同时确认重组收益。综上所述，公司于债务息争 协议及相干 增补 协议见效 后，依据协议相干 条款对约定免除 债务予以停止 确认并确认债务重组损益，相干 管帐 处理 惩罚 符合《企业管帐 准则第12号逐一 债务重组》的有关规定，不存在提前确认债务重组收益的情况 。10家评估代价 大于0的底层资产。
年审管帐 师核查意见：
经核查，我们以为 ，公司前期确认债务重组收益正确 ，不存在提前确认债务重组收益的情况 ，相干 管帐 处理 惩罚 符合《企业管帐 准则第12号逐一 债务重组》的有关规定。
题目 3. 年报表现 ，你公司于2019年4月收购徐州长华信息服务有限公司（以下简称“徐州长华”）100%股权用于补偿 原控股股东、实际 控制人的资金占用，进而取得对热热文化、中科华世的控制权。
热热文化重要 从事互联网内容考核 服务，是“百度贴吧”内容考核 的重要 服务提供商，2019年至2021年实现的业务 收入分别为1.24亿元、2.05亿元、1.59亿元，净利润分别为4,458.67万元、8,017.74万元、6,320.54万元。你公司互联网信息技能 服务业务近三年的毛利率分别为41.76%、36.42%、59.65%，颠簸 幅度较大。年报同时表现 ，百度团体 近期增长 自行考核 的比例，大幅度压缩从热热文化购买考核 服务的比重，热热文化自2021年7月起未再取得百度团体 的订单。
中科华世从事图书发行业务，2019年至2021年实现的业务 收入分别为1.24亿元、1.79亿元、1.98亿元，实现净利润2,254.18万元、2,922.44万元、3,875.05万元。
睁开 全文
别的 ，你公司期末商誉余额6.48亿元，重要 系收购徐州长华股权形成。根据年审管帐 师出具的专项考核 陈诉 ，热热文化、中科华世在业绩答应 期2019年至2021年均完成答应 业绩，你公司陈诉 期内未对商誉计提减值预备 。
请你公司：
（1）阐明 热热文化、中科华世近三年业务 收入、净利润变动 较大的缘故起因 ，并连合 其毛利率、业务 本钱 、期间费用等因素分析变动 的公道 性；
复兴 ：
（一）热热文化
1、业务 收入及毛利率变动 分析
由于热热文化系公司于2019年4月收购，因此公司2019年度归并 利润表中包罗 热热文化的利润数据仅包罗 收购日至年末的期间，因而导致2020年度互联网信息技能 服务业务收入同比增长相对较大。为使数据具有可比性，特将上述互联网信息技能 服务业务可比期间数据调解 为整年 纪 据举行 分析，热热文化2019-2021年期间业务 收入构成及其毛利率如下表所示：
单位 ：万元
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注：表中2020年及2019年纪 据不含因同一控制企业归并 对可比期间财务 报表数据举行 追溯调解 的影响。
从上表可以看出，造成热热文化近三年收入颠簸 的重要 因素为互联网信息推广业务的开展。热热文化自纳入上市公司体系后，在稳固 其信息考核 类技能 服务业务的同时，投入大量资源拓展新的业务品类，积极 使客户布局 由单一转向多元，积极发展了包罗 互联网信息推广业务在内的各类信息化服务内容。互联网信息推广业务系热热文化为改善公司业务布局 ，控制策划 风险而积极开辟 技能 服务相干 业务的实行 ，是热热文化依托自身技能 开辟 履历 及客户积聚 而拓展的新业务，由于热热文化在该业务中重要 提供平台型的技能 性支持服务，因此该项目毛利率偏低，这也是热热文化互联网信息技能 服务业务2020年度综合毛利率同比降落 的重要 缘故起因 之一。该类互联网信息推广业务只管 与公司其他主业务 务具有肯定 的协同性，但由于利润率低且资金占用较大，且热热文化在相干 条约 会商 中处于相对弱势职位 ，因此热热文化在2021年主动 缩减了其预算投入，从而导致了该类业务收入的显着 颠簸 。
2019至2021年期间，热热文化信息考核 及其他技能 服务业务规模根本 处于稳固 增长态势，相应收入2020年相比2019年增长 23.16%，2021年比2020年增长 7.58%。2021年增速降落 ，重要 系热热文化紧张 客户百度团体 因考核 业务战略 调解 ，镌汰 外采考核 服务导致热热文化考核 业务订单量大幅镌汰 导致。面对 重要 客户丢失的倒霉 局面，热热文化敏捷 调解 了策划 战略 ，在继承 大力 大举 拓展信息考核 类服务需求客户的同时，依托公司成熟的业务体系和技能 积聚 ，进一步拓宽公司业务边界 ，开辟 了塞纳德（北京）信息技能 有限公司（拥有和运营爱卡汽车平台，为中国具备高影响力的社会化网络互动媒体，拥有围绕汽车斲丧 生命周期布局 的内容体系、活泼 的汽车主题社区、全面的泛汽车场景生态圈、以及围绕汽车及汽车周边买卖 业务 的电商平台）、上海识装信息科技有限公司（即得物App，环球 领先的集潮流 电商和潮流 生存 社区于一体的新一代潮流 网购社区）、杭州趣编网络科技有限公司（运营和策划 趣编网，为集短视频创作、买卖 业务 、推广运营于一体，服务于视频需求方和视频创作者的网络视频平台）等新客户，积极 确保热热文化2021年度业务收入的稳固 。
百度团体 客户订单镌汰 后，热热文化在新增贩卖 条约 的具体 服务内容上举行 了得当 调解 和优化，在原来以信息考核 为主的职员 麋集 型业务为主的底子 上，渐渐 增长 了方向 技能 麋集 型的软硬件技能 开辟 、支持与维护等业务的比重，同时受益于热热文化于陈诉 期投入利用 的智能考核 体系 ，公司信息考核 服从 大幅提拔 ，单位 人工本钱 明显 降落 ，从而使得热热文化信息考核 及其他技能 服务毛利率大幅进步 ，红利 本领 加强 。
2、净利润变动 及其公道 性分析
热热文化近三年的利润构成环境 如下表：
单位 ：万元
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注：表中2020年及2019年纪 据不含因同一控制企业归并 对可比期间财务 报表数据举行 追溯调解 的影响。
2021年度非常常 性损益中含同一控制企业归并 被归并 方在归并 前实现的净利润-619.50万元，2020年度非常常 性损益中含热热文化向团体 公司其他子公司提供财务 资助而确认的资金占用费（计入财务 费用-利钱 收入）786.49万元。
从数据可以看出，剔除前述非常常 性因素的影响外，热热文化经三年的利润颠簸 重要 泉源 于三方面，一是业务 毛利的变动 ，变动 缘故起因 详见上文“1、业务 收入及毛利率变动 分析”；二是其证券投资举动 带来的投资收益及公允代价 变动 损益变动 的影响，表中2021年度投资收益-3,137.47万元及公允代价 变动 损益1,826.66万元，2020年公允代价 变动 损益1,114.44万元，重要 为热热文化从事证券类投资业务而发生的买卖 业务 性金融资产处理 损益及资产增减值损益；两项合计看，2020年增长 当期利润1,114.44万元，2021年镌汰 当期利润1,310.81万元，重要 由2020到2021年期间国内证券市场的大幅颠簸 造成；三是期间费用的变动 ，表现 为2021年发生期间费用2,066.22万元，相比2020年增长 1,594.86万元，重要 是由于思量 到上市公司资金告急 ，2021年度热热文化对团体 内企业的财务 资助未收取资金占用费，而热热文化金融机构乞贷 的增长 ，导致其财务 费用相比2020年大幅增长 ，同比增长 金额1,095.07万元；另，上市公司于2020年底举行 的股权鼓励 事项，增长 了热热文化2021年度管理费用-股份付出 费用324.46万元，也导致了其2021年度期间费用的大幅增长 。
综上所述，热热文化近三年净利润的变动 是其各项策划 举动 综合导致的结果 ，真实公允的反映了热热文化近三年的策划 结果 ，具有其公道 性。
（二）中科华世
1、业务 收入及毛利率变动 分析
由于中科华世系公司于2019年4月收购，因此公司2019年度归并 利润表中包罗 中科华世的利润数据仅包罗 自收购日至年末的期间，因而导致2020年度传媒业务收入同比增长相对较大。为使数据更具可比性，特以中科华世2019年整年 利润数据作为可比数据举行 分析，中科华世2019-2021年期间业务 收入构成及其毛利利率如下表所示：
单位 ：万元
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注：表中2020年及2019数据不含因同一控制企业归并 对可比期间财务 报表数据举行 追溯调解 的影响。
从上表看，中科华世2019至2021年期间业务 收入的变动 的重要 起因 于 图书贩卖 业务的稳固 增长导致，相干 收入2020年比2019年增长 17.16%，2021年比2020年增长 22.69%。2020年以来，中科华世在保持原有线下民营渠道继承 稳步增长的条件 下，重点发展了面向天下 新华书店体系 等的主渠道类客户业务，较大幅度的进步 了公司收入规模；2021年，面对 疫情的连续 反复，中科华世重点加大了对线上渠道的开辟 ，以传统阅读和二类讲义 为代表的新产物 研发也取得积极结果 ，为各个渠道的稳固 增长奠定 了底子 。中科华世内强管理外增效益，不绝 提拔 相干 市场占据 率。因此，图书贩卖 业务收入实现近三年稳步增长。
从上表数据看，中科华世近三年综合毛利率的变动 重要 为贩卖 图书业务毛利率降落 及低毛利的纸张贩卖 业务渐渐 克制 导致。中科华世2021年贩卖 图书业务毛利率为25.08%，相比2020年降落 2.16个百分点，重要 为2021年度纸张代价 大幅上涨进而推高图书采购本钱 导致；2020年度贩卖 图书业务毛利率为27.24%，相比2019年降落 1.38个百分点，重要 系中科华世于2020年上半年为应对新冠疫情对公司策划 的打击 ，以相对较低的代价 整理 了部分 积存 库存，以及受上游原质料 涨价导致图书采购本钱 上升等因素综合影响导致。2020年贩卖 纸张毛利率相比2019年降落 12.52个百分点，重要 系因中科华世于2020年上半年低价整理 纸张贩卖 业务汗青 遗留的陈旧纸张导致。纸张贩卖 业务毛利率降落 幅度较大，但由于收入占比力 小，因此对中科华世总体红利 程度 影响有限。
2、净利润变动 及其公道 性分析
中科华世近三年的利润构成环境 如下表：
单位 ：万元
■
注：表中2020年及2019年纪 据不含因同一控制企业归并 对可比期间财务 报表数据举行 追溯调解 的影响。
表中2021年度投资收益378万元，重要 为中科华世以金融资产结算的债务重组产生的投资收益315.64元；2021年度公允代价 变动 损益552.04万元以及前述投资收益中62.37万元，重要 为中科华世同一控控制下企业归并 增长 的子公司北京星河智能科技有限公司在归并 前因从事基金及权益投资举动 而产生的金融资产处理 损益和增减值损益；2021年度非常常 性损益中含同一控制企业归并 被归并 方在归并 前实现的净利润609.99万元，包罗 前述金融资产处理 损益和增减值损益。表中2019年度业务 外收入687.1万元，重要 为中科华世当期同一控控制下企业归并 增长 的子公司山东蜂巢天下信息技能 有限公司归并 前确认的无法或无须付出 的应付款子 收入，该损益计入中科华世2019年度非常常 性损益。
从数据可以看出，剔除前述非常常 性因素的影响外，中科华世近三年净利润相对稳固 ，颠簸 较小，与中科华世贩卖 规模的增长 根本 匹配。此中 期间费用的颠簸 重要 为因业务规模扩大导致人工本钱 、租赁费、股权鼓励 产生的股份付出 费用等的增长 以及当局 相干 部分 对员工社保的阶段性减免导致。
综上所述，中科华世近三年净利润的变动 是其各项策划 举动 综合导致的结果 ，真实公允的反映了中科华世2019至2021期间的策划 结果 ，具有其公道 性。
（2）阐明 近三年热热文化从百度团体 获取贩卖 收入金额及占比，其2021年7月后未再得到 百度团体 订单对策划 业绩的影响及该趋势是否连续 ，你公司已采取 或拟采取 的应对步伐 （如有）；
复兴 ：
热热文化近三年从百度团体 获取贩卖 收入金额及占比环境 如下表：
单位 ：万元
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从表中数据看，绝对金额上，近三年百度团体 业务收入在2020年有小幅上升后于2021年出现大幅的降落 ，但从占比上，岂论 是占细分收入种别 的比例还是 业务 总收入的比例都出现 连续 降落 趋势，反映了热热文化在连续 改善和调解 公司业务和客户布局 ，低落 单一客户依靠 性风险上所做的积极 。
如本题目 3第（1）小项关于热热文化业务 收入及毛利率变动 分析中所述，热热文化信息考核 及其他技能 服务业务2020年收入金额为11,368.40万元，相比2019年增长 23.16%，2021年收入金额为12,230.23万元，相比2020年增长 7.58%。受百度团体 业务订单镌汰 的影响，2021年该类业务收入增速出现了显着 降落 ，但团体 收入规模并未出现显着 萎缩，可见，热热文化通过采取 强有力的市场开辟 以及策划 战略 的调解 等应对步伐 ，已经较大幅度的抵消了百度团体 订单需求萎缩给公司带来的负面影响，预期百度团体 订单降落 对热热文化将来 策划 业绩不会造成庞大 倒霉 影响且不具有连续 性。
热热文化采取 了多种步伐 以应对百度团体 业务需求降落 给公司带来的影响，重要 步伐 包罗 ：一是在上市公司的支持下，投入职员 和资金继承 大力 大举 拓展信息考核 类服务需求客户业务开辟 ；二是依托公司成熟的业务体系和技能 积聚 ，进一步拓宽公司业务边界 和客户范例 ，增长 方向 技能 麋集 型的软硬件技能 开辟 、支持与维护等业务场景；三是及时 调解 百度团体 业务相干 职员 设置 ，低落 公司策划 本钱 ；四是调解 公司管理机制业务流程，压缩管理层级，进步 管理服从 等，上述步伐 对热热文化客户和业务布局 的调解 优化以及策划 红利 的稳固 性起到了紧张 的资助 作用。热热文化在内容考核 业务范畴 积聚 的履历 和口碑，以及形成的成熟的业务体系和技能 积聚 ，也是热热文化可以或许 及时 调解 战略 稳固 收入的紧张 支持 。
（3）列示热热文化、中科华世近三年重要 客户环境 ，包罗 客户名称、贩卖 金额、贩卖 占比、各期末应收账款环境 及占比、克制 如今 的收款环境 等，并阐明 重要 客户是否与你公司、公司董事、监事、高级管理职员 、5%以上股东、实际 控制人（如有）存在关联关系或大概 造成长处 倾斜的其他关系；
复兴 ：
1、热热文化
2019至2021年度，热热文化前五大客户贩卖 及回款环境 如下表：
单位 ：万元
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热热文化通常会针对差别 客户提供30天-90天的贩卖 名誉 政策，如今 贩卖 回款环境 精良 ，未发生庞大 逾期环境 。
经公司核查，2019至2021年期间，热热文化重要 客户与公司、公司董事、监事、高级管理职员 、5%以上股东不存在关联关系或大概 造成长处 倾斜的其他关系。
2、中科华世
中科华世主营图书贩卖 业务，客户重要 包罗 各新华书店、各地民营图书分销公司、书店等，除以新华书店为代表的国有企业类客户收入规模相对会合 外，其他范例 客户贩卖 均相对分散。2019至2021年度，中科华世前五大客户贩卖 及回款环境 如下表：
单位 ：万元
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中科华世将贩卖 客户按照差别 渠道举行 细分，对差别 的贩卖 渠道给予差别 的贩卖 及名誉 政策。一样平常 环境 下，中科华世会给客户提供30天-90天的贩卖 名誉 政策，但对回款相对具有保障性、占公司业务 收入相对较大的客户会给予得当 的名誉 期延伸 。克制 如今 ，中科华世贩卖 回款总体精良 。
经公司核查，2019至2021年期间，中科华世重要 客户与公司、公司董事、监事、高级管理职员 、5%以上股东不存在关联关系或大概 造成长处 倾斜的其他关系。
（4）阐明 商誉减值测试的过程与方法，包罗 但不限于可收回金额简直 定方法、紧张 假设及其来由 、关键参数（如猜测 期增长率、稳固 期增长率、利润率、折现率、猜测 期等）及其确定依据，同时阐明 陈诉 期内未计提减值预备 的公道 性；
复兴 ：
公司2021年末商誉账面余额6.48亿元，重要 为收购徐州长华信息服务有限公司股权形成。由于徐州长华为特别 目标 公司（SPV公司），其重要 资产为其所持有热热文化66.67%股权以及中科华世81.15%股权，分别形成热热文化、中科华世两个策划 性资产组。商誉亦是由购买这两家股权而形成，本次商誉减值测试是对这两个包罗 商誉的资产组举行 评估，以确定商誉是否减值。
如下表所示，热热文化、中科华世两个策划 性资产组可采取 代价 分别为81,484.43万元、39,747.12万元，均不低于包罗 商誉的资产组或资产组组合账面代价 80,986.53万元、33,743.71万元，不存在减值迹象，故不计提商誉减值预备 具备公道 性，具体 如下表所示：
单位 ：万元
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热热文化、中科华世两个策划 性资产组估算过程如下：
（1）热热文化：
1、现金流入猜测
热热文化现金流入重要 为企业策划 收入所取得的现金。热热文化2019年、2020年、2021年业务 收入分别为14,546.16万元，20,551.01万元，15,956.46万元，2020年、2021年收入增长率分别为41.28%、-22.36%。将来 业务 收入猜测 及来由 ：本次测算时，根据企业已签订 条约 及汗青 增长趋势，按业务范例 分别举行 收入猜测 ，2022~2026年收入综合增长率分别为7.11%、0.55%、0.58%、0.60%、0.63%，相干 收入猜测 具体 阐明 见下述复兴 4、关键参数及其确定依据）
热热文化资产组2022年~2026年现金流入（主业务 务收入）猜测 如下：
单位 ：万元
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稳固 期保持猜测 期末了 一年程度 ，增长率为0 %。
2、现金流出猜测
热热文化现金流出重要 包罗 ：业务本钱 、业务 税金、三项费用及其他付出 项，本次测算以利润表为底子 ，对非现金付出 项举行 调解 ，同时思量 资天性 付出 、营运资金占用等因素确定资产组现金流出。将来 重要 本钱 费用猜测 及来由 ：
1）业务本钱 与收入直接相干 ，随着业务规模扩大、收入增长 ，毛利率略有提拔 ，2022~2026年毛利率分别为63.82%、64.02%、64.23%、64.44%、64.66%。
2）期间费用：本次测算以汗青 年度实际 数据为底子 ，分为固定部分 和可变部分 两方面猜测 。可变部分 随业务量的增长 而变革 。同时思量 将来 人工工资刚性增长、费用增长等因素举行 猜测 。财务 费用部分 ，因资产组现金流利用 息税前口径，故不猜测 利钱 付出 。
3）资天性 投资：本次评估猜测 的资天性 投资是指资产组在不改变当前策划 业务条件下，为保持连续 策划 ，在满意 维持现有生产策划 本领 所必须 的更新性投资付出 。
3、资产组自由现金流量表的体例 及策划 性资产组评估结果
据以上猜测 逻辑，举行 资产组自由现金流量猜测 ，然后以盘算 出的折现率举行 折现（具体 参数盘算 见下述复兴 4、关键参数及其确定依据），从而得出资产组策划 性资产代价 为81,484.43万元：
单位 ：万元
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4、关键参数及其确定依据
■
（2）中科华世
1、现金流入猜测
中科华世现金流入重要 为企业策划 收入所取得的现金。中科华世2019年、2020年、2021年业务 收入分别为15,448.01万元，17,949.11万元，19,842.86万元，2020年、2021年收入增长率分别16.19%、10.55%。本次测算时，根据企业已签订 条约 及汗青 增长趋势，按业务范例 分别举行 收入猜测 。2022~2024年收入综合增长率分别为9.35%、9.46%、9.51%，2025~2026年收入与2024年持平。中科华世资产组2022年~2026年现金流入（主业务 务收入）猜测 如下：
单位 ：万元
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2、现金流出猜测
中科华世现金流出重要 包罗 ：业务本钱 、业务 税金、三项费用及其他付出 项，本次测算以利润表为底子 ，对非现金付出 项举行 调解 ，同时思量 资天性 付出 、营运资金占用等因素确定资产组现金流出。此中 ：
1）业务本钱 与收入直接相干 ，毛利率根本 保持稳固 ，2022~2026年毛利率分别为29.08%、28.73%、28.42%、28.42%、28.42%。
2）期间费用：本次测算以汗青 年度实际 数据为底子 ，分为固定部分 和可变部分 两方面猜测 。可变部分 随业务量的增长 而变革 。同时思量 将来 人工工资刚性增长、费用增长等因素举行 猜测 。财务 费用部分 ，因资产组现金流利用 息税前口径，故不猜测 利钱 付出 。
3）资天性 投资：本次评估猜测 的资天性 投资是指资产组在不改变当前策划 业务条件下，为保持连续 策划 ，在满意 维持现有生产策划 本领 所必须 的更新性投资付出 。
3、资产组自由现金流量表的体例 及策划 性资产组评估结果
据以上猜测 逻辑，举行 资产组自由现金流量猜测 ，然后以盘算 出的折现率举行 折现（具体 参数盘算 见下述复兴 4、关键参数及其确定依据），从而得出资产组策划 性资产代价 为39,747.12万元：
单位 ：万元
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4、关键参数及其确定依据
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综上，如上文所述，公司通过对热热文化、中科华世两个策划 性资产组可采取 代价 评估，其紧张 假设来由 公道 、关键参数简直 定依据充实 ，经评估上述两个策划 性资产组可采取 代价 评估分别为81,484.43万元、39,747.12万元，均不低于包罗 商誉的资产组或资产组组合账面代价 80,986.53万元、33,743.71万元，不存在减值迹象，故不计提商誉减值预备 具备公道 性。
（5）阐明 本次商誉减值测试中对各资产组将来 各年业务 收入等财务 数据的猜测 ，与收购时收益法评估的差别 环境 ，如存在庞大 差别 ，请阐明 具体 缘故起因 。
复兴 ：
2019年4月，公司及其附属机构通过收购徐州睦德持有的徐州长华100%股权，从而控制其底层实际 策划 主体热热文化66.67%股权和中科华世81.15%的股权，合计对价87,700.00万元。收购时，公司约请 了符合《证券法》规定的中介机构对置入资产举行 评估，对热热文化和中科传媒采取 了收益法评估，评估猜测 了2019年至2030年的收益，并假设2023年开始到达 稳固 的规模。本次商誉评估中，评估猜测 了2022年至2026年的收益，并假设2026年开始到达 稳固 的规模。故，两次评估有关将来 的猜测 的比力 期间选取了2022年至2026年，选取了业务 收入及净利润为关键指标，具体 对比环境 如下表所示：
1、热热文化
单位 ：万元
■
2、中科华世：
单位 ：万元
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2019年收购资产时，对标的资产做评估重要 思量 汗青 期间即2017年至2018年公司的业绩环境 ，及当时 的业绩增长趋势和已签订 条约 环境 ，在2021年公司以商誉减值测试为目标 对热热文化策划 性资产组和中科华世策划 性资产组的可收回金额举行 评估时，重要 思量 的因素为公司2019年至2021年的实际 业绩表现 环境 ，及公司已签订 条约 及汗青 增长趋势。两者猜测 时间存在差别 ，表里 部环境 的大概 产生了一些新的环境 ，导致了评估的差别 时点的猜测 存在差别 。
对于热热文化而言， 2019年并入上市公司时，其紧张 业务为业务考核 ，重要 客户为北京百度网讯科技有限公司。热热文化纳入公司体系后，在稳固 其信息考核 类技能 服务业务的同时，投入大量资源拓展新的业务品类，积极 使客户布局 由单一转向多元，积极发展了包罗 互联网服务内容。如上文3（1）中关于业务 收入的分析，2019至2021年期间，热热文化信息考核 及其他技能 服务业务规模根本 处于稳固 增长态势，相应收入2020年相比2019年增长 23.16%，2021年比2020年增长 7.58%。2021年增速降落 ，重要 系热热文化紧张 客户百度团体 因考核 战略 调解 ，考核 服务订单量大幅镌汰 导致。面对 重要 客户丢失的倒霉 局面，热热文化敏捷 调解 了策划 战略 ，在继承 大力 大举 拓展信息考核 类服务需求客户的同时，依托公司成熟的业务体系和技能 积聚 ，进一步拓宽公司业务边界 ，开辟 了新的客户。但，基于热热文化2021年克制 与百度相助 的实际 状态 ，及与新拓展的客户仍处于相助 初期，出于审慎 性思量 ，2021年商誉评估时将来 的业务 收入猜测 低于收购时的评估猜测 ，而毛利率根本 与收购时根本 保持同等 ，故导致商誉猜测 的净利润较收购时猜测 有所下滑。
对于中科华世而言，2019年至2021年由于企业业务 收入均高于当时 收购的猜测 ，如上文3（1）中关于收入的分析，中科华世2020年、2021年图书贩卖 业务分别较同期增长了17.16%、22.69%。2020年以来，中科华世在保持原有线下民营渠道继承 稳步增长的条件 下，重点发展了面向天下 新华书店体系 等的主渠道类客户业务，较大幅度的进步 了公司收入规模；2021年，为应对疫情对公司贩卖 业务开展的影响，中科华世探索启动线上贩卖 渠道，形成增量业务收入，对图书贩卖 业务收入规模的增长 形成了助推作用。而又由于前文所述的纸张代价 大幅上涨进而推高图书采购本钱 导致等缘故起因 导致公司毛利率降落 。以是 本次商誉猜测 ，思量 上述环境 ，将来 中科华世收入猜测 较收购时有所进步 ，但毛利率有所降落 ，净利润根本 维持与收购时同等 ，未见显着 差别 。
综上所述，由于本次商誉评估和收购评估时点不一样，收购完成后，公司在策划 过程中出现了上述在收购时点不能预见、在如今 无法克制 的如疫情、百度客户克制 相助 、原质料 代价 上涨等表里 部的事项，导致公司的策划 状态 出现了颠簸 。但是，公司已积极应对上述策划 风险，积极拓展客户，进步 收入规模，积极 消除上述事项给公司带来的倒霉 影响。本次商誉减值测试时，出于审慎 性原则，综合思量 了这些新的因素及公司实际 的业绩环境 ，故而与收购时红利 猜测 有肯定 的差别 。
年审管帐 师核查意见：
经核查，我们以为 ，热热文化、中科华世近三年业务 收入、净利润公允反映了中科华世2019至2021期间的策划 结果 ，其变动 具有其公道 性。2019至2021年期间，未发现热热文化、中科华世重要 客户与公司、公司董事、监事、高级管理职员 、5%以上股东存在关联关系或大概 造成长处 倾斜的其他关系。因收购徐州长华形成的商誉经测试后不存在减值，不计提商誉减值预备 具备公道 性。本次商誉减值测试中对各资产组将来 各年业务 收入等财务 数据的猜测 ，与收购时收益法评估存在差别 ，公司如实阐明 白 差别 的缘故起因 。
题目 4. 年报表现 ，你公司于2021年3月向公司董事长武剑飞控制的徐州睦德购买徐州彤弓、徐州仁者水、徐州鼎晟三家企业100%股权，以办理 原控股股东、实际 控制人的资金占用等违规事项。购买时，前述三家企业的账面代价 分别为529.46万元、490万元、1,700.23万元，评估代价 分别为24,972.89万元、40,954.2万元、1,700万元，转让代价 与评估代价 雷同 。同时，你公司向公司董事长武剑飞控制的徐州冠爵、徐州市鼎坤出售诚合基金100%财产 份额，出售资产的账面代价 为12,886.54万元，评估代价 为13,285.14万元，买卖 业务 代价 与评估代价 雷同 。年报还表现 ，你公司于2021年3月处理 诚合基金100%财产 份额确认处理 投资收益398.60万元，与诚合基金持有的股权投资相干 的其他全部 者权益变动 转入公司处理 当期投资收益1,970.22万元。
请你公司：
（1）阐明 前述三家公司的主业务 务、陈诉 期内的策划 环境 、重要 财务 数据等，并阐明 购买徐州彤弓、徐州仁者水100%股权评估增值较高的缘故起因 及公道 性；
复兴 ：
（一）前述三家公司的主业务 务、陈诉 期内的策划 环境 、重要 财务 数据
徐州彤弓科技信息咨询有限公司、徐州仁者水科技信息咨询有限公司、徐州市鼎晟管理咨询合资 企业（有限合资 ）三家主体本身 不开展实体策划 业务，重要 业务为对外投资，陈诉 期重要 财务 数据如下表所示：
①彤弓科技财务 状态 和策划 结果 表如下表所示：
单位 ：万元
■
彤弓科技是用以间接持有金华手速股权的SPV公司，公司重要 资产为长期 股权投资（金华手速49%股权）。金华手速的主业务 务为网络安全考核 ，提供的考核 服务重要 是呆板 考核 +人工考核 ，通过让呆板 主动 学习明白 内容，连合 人工考核 团队实现违规内容（色情、推广、詈骂 、违禁违法等垃圾内容）的考核 与过滤，考核 内容针对视频平台、交际 网站、网络社区等客户群体，提供包罗 视频、文本、图像等泛内容的涉黄、暴力、政治敏感等风险内容的辨认 ，通过呆板 考核 +人工考核 的方式来有效 遏制风险、进步 考核 服从 、净化网络环境 、提拔 用户体验。
金华手速2021年度重要 策划 环境 如下所示：
单位 ：万元
■
注：金华手速2021年财务 数据业经大华管帐 师事件 所(特别 平凡 合资 )审计，并出具大华审字[2022]006358号无保存 意见审计陈诉 。
②仁者水财务 状态 和策划 结果 表如下表所示：
单位 ：万元
■
仁者水是用以间接持有山东中弘股权的SPV公司，重要 资产为长期 股权投资（山东中弘49%股权），山东中弘重要 业务为通过基于物联网、云盘算 、智能便携式可穿着 医疗终端装备 等技能 构筑了一个集患者用药数据监测、康健 咨询、慢病管理等与一体的聪明 康健 管理平台体系 和提供办理 方案。如今 重要 为药品生产企业提供患者服药后体征信息的监测和分析、患者慢病管理的服务。
山东中弘2021年度重要 策划 环境 如下表所示：
单位 ：万元
■
注：山东中弘2021年财务 数据业经大华管帐 师事件 所(特别 平凡 合资 )审计，并出具大华审字[2022]007838号无保存 意见审计陈诉 。
③徐州鼎晟财务 状态 和策划 结果 表如下表所示：
单位 ：万元
■
徐州鼎晟置入上市公司时，其重要 资产为账面的货币 资金。2021年6月10日，徐州鼎晟作为有限合资 人与管理人暨平凡 合资 人上海翎贲资产管理有限公司及其他有限合资 人于签订 了协议，共同参加 投资淄博翎贲云榭股权投资合资 企业（有限合资 ）。该合资 企业认缴出资总额为6,615万元，此中 徐州鼎晟以自筹资金认缴出资额1,000万元，出资比例为15.12%；该合资 企业将对泛半导体范畴 高端装备的未上市企业合肥欣奕华智能呆板 有限公司举行 投资。该事项详见公司于2021年6月15日披露的《关于与专业投资机构相助 暨对外投资的公告》（公告编号：2021-070）。克制 本复兴 函披露日，各合资 人经协商已重新签订 合资 协议，调解 有限合资 人，将合资 企业的认缴出资总额低落 至2,770万元，此中 徐州鼎晟的出资额为500万元；2021年7月公司新增投资北京网藤科技有限公司，该公司为工业安全办理 方案提供商，重要 业务为电力、石油石化、水务等行业提供工业防火墙/网闸、工业审计产物 、主机防护产物 、管理平台产物 及安全技能 服务等团体 办理 方案，克制 2021年陈诉 期末公司投资源 钱 475万元，持股1.5573%。
（二）购买徐州彤弓、徐州仁者水100%股权评估增值较高的缘故起因 及公道 性
1、徐州彤弓、徐州仁者水为金华手速、山东中弘的原股东用以间接控制金华手速、山东中弘股权的SPV公司，克制 收购评估基准日，徐州彤弓重要 资产为长期 股权投资（金华手速49%股权）502.99万元、徐州仁者水重要 资产亦为长期 股权投资（山东中弘49%股权）490万元，上述长期 股权投资账面代价 表现 的是原股东与其控制的附属机构之间的内部股权平移或调解 时的买卖 业务 代价 ，具有特别 的缘故起因 和配景 ，在买卖 业务 之时未经评估，其订价 不具有市场参考性，不表现 出长期 股权投资的真实代价 。而在公司收购上述标的公司时，约请 了符合《证券法》规定的评估机构对该标的资产举行 评估，并出具了评估陈诉 。评估的代价 范例 系“市场代价 ”，该等代价 范例 更能反映标的资产的的公允市场代价 ，系在市场化买卖 业务 的贸易 逻辑下的举行 的评估。故徐州彤弓、徐州仁者水按照市场代价 的评估值较账面值增值较高。
2、评估机构对徐州彤弓、徐州仁者水重要 标的底层资产金华手速、山东中弘均采取 市场法举行 评估具有公道 性，市场法参照公司的选取具有公道 性，且充实 思量 了标的公司与参照公司的差别 环境 ，较账面代价 增值具备公道 性。
该次收购评估中，以2020年12月31日为收购评估基准日，评估机构对于底层资产金华手速和山东中弘股东全部权益代价 采取 了市场法评估。市场法是以实际 市场上的参照物来评价评估对象的现行市场代价 ，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果 说服力强的特点。且选取的可比公司的可比性较强，故在可比公司资料完备，市场买卖 业务 公平有序的环境 下，市场法评估结果 不但 可以或许 更加直接地反映评估对象的代价 ，同时还能更好的契合公司收购的评估目标 。因此市场法评估结果 更能客观公道 的反映本次评估目标 所申报的股东全部权益代价 。此次评估选取了EV/EBITDA作为评估的代价 比率。一方面采取 这一指标不受资源 布局 差别 的影响，有利于比力 差别 企业的代价 ；另一方面，EBIT指标降服 了所得税因素影响，EBITDA也打扫 了折旧摊销这些非现金本钱 的影响，可以更正确 的反映企业代价 。
根据《资产评估执业准则逐一 企业代价 》的要求，市场法评估应当选择与被评估单位 有可比性的公司大概 案例。思量 到A股市场中，缺少与标的公司主业务 务完全雷同 的上市公司。在参照公司的选取中，得当 扩大了选取范围。选取原则为：A股市场中，与标的公司同属共同细分范畴 ，有雷同 或雷同 的策划 特性 ，可以抽象出共性策划 要素，且增长潜力和风险因素雷同 的重要 上市公司作为参照公司。别的 ，标的公司与参照公司存在重要 供应商及客户群体、策划 规模、行业职位 、竞争上风 等方面的差别 ，这些差别 并不能直接对比量化，而这些因素可以作用于企业而通过企业财务 数据予以表现 。此次评估过程中，充实 思量 了标的公司与参照公司的差别 环境 ，参照了国务院国资委财务 监督 与稽核 评价局订定 的《企业绩效评价标准 值》（2020）中盘算 机服务与软件业指标综合设定，连合 金华手速及山东中弘业务特点、策划 模式以及数据的可获取性创建 指标修正体系，将参照公司与标的公司相干 财务 数据和策划 指标举行 比力 ，重要 包罗 红利 本领 状态 、资产质量状态 、债务风险状态 、策划 增长状态 以及增补 资料等，间接性对差别 因素举行 量化调解 ，将参照企业的代价 比率修正至实用 于标的公司的程度 ，充实 思量 了标的公司与参照公司的差别 环境 。
A 金华手速的收购时重要 评估过程如下：
（1）确定可比企业
在A股上市公司中，选取中信行业分类IT外包服务板块，剔除亏损及微利企业，共有11家上市公司，确定为可比企业。
（2）盘算 可比公司比例倍数
通过市场公开信息（东方财产 Choice数据终端），获取可比公司相干 财务 数据并盘算 可比公司比率倍数。
（3）企业差别 调解 修正
参照国务院国资委财务 监督 与稽核 评价局订定 的《企业绩效评价标准 值》（2020），根据红利 本领 状态 、资产质量状态 、债务风险状态 、策划 增长状态 以及增补 资料等五方面，对企业举行 差别 调解 ，确定可比公司修正系数。
（4）确定被评估企业企业倍数指标（EV/EBITDA）
修正后的企业倍数（EV/EBITDA）=修正系数×修正前企业倍数，经盘算 ，此次评估中选择修正后的可比公司企业倍数中位数为32.56，作为待估对象的企业倍数。
（5）确定待估公司企业代价
企业代价 =待估对象企业倍数×待估对象 EBITDA，经盘算 ，待估公司企业代价 为72,108.68万元
（6）不思量 活动 性扣头 下的金华手速股东全部权益代价
金华手速股东全部权益代价 （不思量 活动 性扣头 ）=待估对象企业代价 －付息债务，基准日金华手速付息债务为200万元，则金华手速股东全部权益代价 （不思量 活动 性扣头 ）为71,908.68万元
（7）扣除流畅 性扣头 后金华手速股东全部权益代价
由于委估股权是在非上市条件 条件下的代价 ，根据评估机构通用的“非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比力 盘算 非活动 性扣头 比例表”，利用 Wind资讯和CVSource数据库中的数据，此次评估活动 性扣头 率为29.20%。
金华手速股东全部权益代价
=金华手速股东全部权益代价 （不思量 活动 性扣头 ）×（1－流畅 性扣头 率）
=71,908.68万元×（1-29.20%）
=50,911.00万元（取整）
于收购评估基准日，金华手速股东全部权益代价 为50,911.00万元，徐州彤弓持有的49%金华手速股权代价 =50,911.00×49%=24,946.39万元。
于收购评估基准日，徐州彤弓的资产负债表中，另包罗 银行存款26.50万元，以是 ，徐州彤弓模仿 股东全部权益代价 =24,946.39+26.50=24,972.89万元。
B 山东中弘收购时重要 评估过程如下：
（1）确定可比企业
本次评估可比公司选自东方财产 概念分类互联医疗板块，且属于软件和信息技能 服务业的上市公司，剔除新股、ST股、亏损及微利企业，共有18家上市公司，确定为此次评估的可比企业。
（2）盘算 可比公司比例倍数
通过市场公开信息（东方财产 Choice数据终端），获取可比公司相干 财务 数据并盘算 可比公司比率倍数。
（3）企业差别 调解 修正
参照国务院国资委财务 监督 与稽核 评价局订定 的《企业绩效评价标准 值》（2020），根据红利 本领 状态 、资产质量状态 、债务风险状态 、策划 增长状态 以及增补 资料等五方面，对企业举行 差别 调解 ，确定可比公司修正系数。
（4）确定被评估企业企业倍数指标（EV/EBITDA）
修正后的企业倍数（EV/EBITDA）=修正系数×修正前企业倍数，经盘算 ，此次评估中修正后的可比公司企业倍数中位数为50.41，以此作为待估对象的企业倍数。
（5）确定待估公司企业代价
企业代价 =待估对象企业倍数×待估对象 EBITDA，经盘算 ，待估公司企业代价 为118,050.44万元
（6）不思量 活动 性扣头 下的山东中弘股东全部权益代价
山东中弘股东全部权益代价 （不思量 活动 性扣头 ）=待估对象企业代价 －付息债务，评估基准日山东中弘付息债务为0万元，则山东中弘股东全部权益代价 （不思量 活动 性扣头 ）为118,050.44万元
（7）扣除流畅 性扣头 后山东中弘股东全部权益代价
根据评估机构通用的“非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比力 盘算 非活动 性扣头 比例表”，利用 Wind资讯和CVSource数据库中的数据，此次评估活动 性扣头 率为29.20%。
山东中弘股东全部权益代价
=山东中弘股东全部权益代价 （不思量 活动 性扣头 ）×（1－流畅 性扣头 率）
=118,050.44×（1-29.20%）
=83,580.00万元（取整）
于收购评估基准日，山东中弘股东全部权益代价 为83,580.00万元，徐州仁者水持有的49%山东中弘股权代价 =83,580.00×49%=40,954.20万元。于收购评估基准日，徐州仁者水的资产负债表中，仅有49%山东中弘股权一项资产，以是 ，于收购评估基准日徐州仁者水模仿 股东全部权益代价 为40,954.20万元。
综上，上市公司购买徐州彤弓、徐州仁者水100%股权评估增值较高，一方面系原账面代价 不表现 长期 股权投资的真实代价 ，故徐州彤弓、徐州仁者水按照代价 范例 为市场代价 的评估值较账面值增值较高。另一方面，公司约请 了符合《证券法》规定的评估机构对该标的资产举行 评估，并出具了评估陈诉 。对重要 标的底层资产金华手速、山东中弘均采取 市场法举行 评估，评估方法的选择以及参照公司的选取均具有公道 性，且充实 思量 了标的公司与参照公司的差别 环境 ，故较账面代价 增值较高具备公道 性。
独立董事核查意见：
经核查，独立董事以为 ，上市公司购买徐州彤弓、徐州仁者水100%股权评估增值较高，一方面是因原账面代价 不表现 长期 股权投资的真实代价 ，故徐州彤弓、徐州仁者水按照代价 范例 为市场代价 的评估值较账面值增值较高；另一方面，公司约请 了符合《证券法》规定的评估机构对标的资产举行 评估并出具了评估陈诉 ，对重要 标的的底层资产金华手速、山东中弘均采取 市场法举行 评估，评估方法的选择以及参照公司的选取均具有公道 性，且充实 思量 了标的公司与参照公司的差别 环境 ，故较账面代价 增值较高是具备公道 性的。
（2）阐明 陈诉 期内出售诚合基金100%财产 份额的缘故起因 ，并连合 出售时诚合基金所持有的底层资产估值环境 ，在此底子 上阐明 订价 的公允性，你公司股权收购及出售是否存在“高买低卖”等侵害 上市公司长处 的情况 ；
复兴 ：
（一）陈诉 期内出售诚合基金100%财产 份额的缘故起因
1、喀什诚合基石创业投资有限公司（以下简称“喀什基石”）是诚合基金的核心 资产，公司出售诚合基金暨出售喀什基石。喀什基石持有的底层资产红利 本领 七零八落 ，在出售诚合基金前的已往 数个管帐 年度，部分 底层资产因经济周期的不景气和疫情影响发生连续 大幅度减值，且，因卜丽君诉喀什基石的股权纠纷导致大部分 底层资产被查封冻结，对底层资产的连续 融资造成庞大 倒霉 影响，并直接导致部分 底层资产已克制 运营。因此，出售诚合基金的目标 是为了优化公司创投类资产布局 ，通过剥离诚合基金，会合 人力及采取 资金，推动公司康健 发展，符合公司实际 策划 近况 及战略发展必要 ，有利于掩护 公司及公司股东的长远 长处 。
2、基于卜丽君案件的存在，其依据的相干 协议支持其向喀什基石主张喀什基石原底层资产北京能通天下网络技能 有限公司2016年度、2017年度和2018年度的对赌业绩补偿 额，就2016年度的业绩补偿 诉请，卜丽君当时 已取得北京一中院的一审胜诉讯断 ，讯断 喀什基石负担 给付任务 1.624亿元，就2017年度的业绩补偿 ，卜丽君已诉至北京市海淀区人民法院，诉讼哀求 额为4,996.63万元，当时 该案尚未开庭审理。因该等未决诉讼，卜丽君已申请法院查封冻结了喀什基石24家底层资产的股权，在喀什基石存在该等未决诉讼导致的或有负债和存在大量司法冻结的实际 状态下，公司无法钻营 到独立第三方举行 本次买卖 业务 。
3、根据徐州睦德与公司原控股股东和原实际 控制人徐茂栋向公司做出的清偿资金占用款子 的答应 ，买卖 业务 对手均为徐州睦德控制的附属机构，前述答应 人答应 对公司因卜丽君案件形成的丧失 及或有丧失 负担 补偿 或代偿任务 。出售诚合基金的买卖 业务 完成后，诚合基金（包罗 喀什基石）将纳入徐州睦德归并 报表范围，除有利于公司摆脱卜丽君案件的诉累和大概 招致的不公道 的巨额补偿 外，对于徐州睦德将来 策划 买卖 业务 标的不可克制 的面对 卜丽君案件给喀什基石大概 造成的丧失 ，但纵然 该等丧失 成为实际 ，亦并未高出 徐州睦德在前述答应 项下负担 代偿任务 的公道 及应当的预期。
综上，连合 喀什基石的近况 ，公司无法与市场独立第三方举行 诚合基金财产 份额的买卖 业务 ，与徐州睦德（控制的附属机构）告竣 出售诚合基金财产 份额的关联买卖 业务 ，并不违背 公司消除原控股股东和实际 控制人给公司造成的丧失 及徐州睦德负担 代偿任务 的根本意图和原则，不存在侵害 公司和公司股东（尤其是中小股东）长处 的情况 ，亦不存在加重徐州睦德负担的不公道 的贸易 安排。
同时，基于上述买卖 业务 将因诚合基金及其附属机构（包罗 但不限于喀什基石）不再为天马股份控制的附属机构，卜丽君案件的见效 司法裁判不会对公司造成实际 丧失 暨卜丽君案件的败诉不会对公司形成资金占用，该等或有资金占用的情况 消除。公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司、原实际 控制人徐茂栋和徐州睦德分别于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日和2020年7月28日共同或个别出具的《答应 函》、《答应 函2》、《答应 函3》和《答应 函4》项下关于卜丽君案件形成的或有丧失 的补偿 或代偿任务 无需推行 。
（二）连合 出售时诚合基金所持有的底层资产估值环境 ，在此底子 上阐明 订价 的公允性，你公司股权收购及出售是否存在“高买低卖”等侵害 上市公司长处 的情况
就出售诚合基金的买卖 业务 ，公司约请 了符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对标的资产举行 了审计及评估工作：
根据复兴 财光华管帐 师事件 所（特别 平凡 合资 ）于2021年3月1日出具的复兴 财光华审会字（2021）第212066号审计陈诉 ，克制 审计基准日2020年12月31日，诚合基金的归并 报表财务 数据如下：资产总额为34,844.83万元，2020年度业务 收入为7.08万元，归属于母公司股东权益合计为13,030.15万元。
根据北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称北京中锋）于2021年3月1日出具的中锋咨字[2021]第90004号《天马轴承团体 股份有限公司拟转让合资 企业财产 份额涉及的杭州天马诚合投资合资 企业（有限合资 ）全部 者全部权益代价 项目估值陈诉 》，其评估结果 为：克制 评估基准日2020年12月31日，诚合基金全部 者全部权益的公允代价 为13,285.14万元。
根据北京中锋出具的估值陈诉 ，诚合基金重要 资产包罗 杭州天马诚合投资合资 企业(有限合资 )的对外应收款子 5,533.58 万元及1个对外底层投资项目，及其持股比例99.99%的子公司喀什诚合基石创业投资有限公司的对外应收款子 1,870.35万元及33个底层投资项目涉及金额6,010万元。根据企查查查询结果 ，克制 评估基准日，诚合基金对外投资包罗 喀什基石及2家底层项目投资，喀什基石对外投资项目共 56家，与纳入评估范围的34家的底层投资差别 重要 为部分 企业已完成税务或工商注销，或已完成对外转让但未及时 办理工商变动 登记手续。
以上34家重要 的底层投资项目重要 包罗 两类：
1、第一类为10家评估代价 大于0的底层资产，这类底层资产一样平常 正常运营，或虽存在策划 窘境 但净资产仍大于0，评估采取 市场法或净资产法对企业举行 估值，具体 估值环境 见如下表所示；
■
克制 评估基准日2020年12月31日，10家企业根本 环境 、估值及思量 的因素如下：
（1）北京梦知网科技有限公司（以下简称 “梦知网”）
梦知网重要 策划 知识产权大数据服务平台，基于知识产权确权服务，布局 后端业务，包罗 知识产物 买卖 业务 、知识产权金融等，为知识产权一站式服务的平台。本次估值采取 市场法举行 估值，根据评估结果 喀什诚合基石创业投资有限公司持有的梦知网股权的评估值为980.00万元。
（2）科技谷（厦门）信息技能 有限公司（以下简称“科技谷”）
科技谷科技谷是为国内首批数据智能践行企业，科技谷从游客 、货运及安保三大业务范畴 ，率先在国内民航铁路行业应用并形成行业新标准 ，将数据点石成金，为交通出行服务行业提供智能决定 。公司近来 一轮融资在2019年9月，团体 估值为1.76亿元。评估以当期融资代价 为底子 ，扣除缺少控制权折价后，喀什基石持有的科技谷股权的评估值为1,914万元。
（3）北京联创聚兴科技有限公司（以下简称“熊猫星厨”）
熊猫星厨是一家创新型互联网餐饮企业，重要 为餐饮商户提供厨房租赁、线上运营、市场推广等一体化办理 方案。2019年1月15日，为完成熊猫星厨VIE架构的搭建，喀什基石作为熊猫星厨股东之一，签订 了《联创聚兴重组框架协议》（以下简称“《重组协议》”）。《重组协议》约定，若喀什基石及其指定的持股主体未能在约定限期 内完成Warrant行权及ODI登记，熊猫星厨通过定向减资方式向喀什基石返还退出金额。
《重组协议》签订 后，喀什基石积极推动ODI登记程序，但因卜丽君诉喀什基石股权纠纷案导致喀什基石持有的熊猫星厨股权已被司法查封冻结，ODI登记至今仍未办理完成，已触发《重组协议》约定的回购条款。根据《重组协议》约定的退出金额盘算 公式，喀什基石退出熊猫星厨可取得的退出金额为229.73+229.73×8%/365×1556天=308万元（1556天为投资日2016年9月20日到基准日2020年12月31日的实际 天数）。故按照预计的可收回代价 确定喀什基石持有的熊猫星厨4.11%股权的估值为308.00万元。
（4）美科科技（北京）有限公司（以下简称“美科科技”）
美科科技为积木式智能硬件产物 研发商和内容服务供应商，专注在儿童及青少年创客中的应用和推广。美科科技如今 策划 困难，存在资金链断裂无法连续 策划 的风险，故对其估值不实用 市场法和收益法，而采取 净资产法，喀什基石持有的美科科技股权的评估值为127万。
（5）北京数字同盟 网络科技有限公司（以下简称“数盟”）
数盟是一家移动互联网的数据服务提供商，主推产物 是为APP开辟 者提供装备 真实性唯一性的甄别服务的“可信ID”。2020年以来，随着环球 疫情的不绝 加剧，企业地点 的广告营销行业受到巨大打击。评估采取 市场法举行 估值，喀什基石持有的数盟的股权评估值为1,087万元。
（6）北京云问网络科技有限公司（以下简称“云问”）
云问是一家互联网人工智能技能 服务提供商，主打产物 为云问呆板 人，为用户提供智能客服服务。2018年开始亏损，2020年企业变化 策划 模式，受疫情影响，业绩下滑。本次估值采取 市场法举行 估值，喀什基石持有的云问股权的评估值为598万。
（7）衍视电子科技（上海）有限公司（以下或称：衍视科技）
衍视科技是一家从事汽车相干 光学投影技能 研发的公司，至今尚未有落地的产物 ，仅有少量汽车主机厂的定向研发订单，客户账期广泛 较长且回款环境 不佳，如今 依靠 当局 补贴 委曲 维持运转，公司策划 已经非常 困难。本次采取 市场法举行 估值，喀什基石持有的衍视科技股权的评估值为228万。
（8）夹克厨房（北京）餐饮管理有限责任公司（以下或称：夹克厨房）
夹克厨房重要 策划 麻辣美食外卖业务；受疫情影响，克制 聚集性餐饮直接影响水产海鲜类外卖，公司也通过裁人 、降薪、退租等低落 本钱 ，面对 供应商欠款、房屋到期租金压力等，连续 策划 本领 存在庞大 不确定性。故本次采取 净资产法举行 估值，喀什基石持有的夹克厨房股权的评估值为60万。
（9）北京助梦工场科技有限公司（以下或称：水印相机）
因受喀什基石股权纠纷案影响，水印相机近两年无法举行 新的融资，故该公司与喀什基石关系对峙 ，不共同 本次估值，喀什基石无法提供该公司比年 资料。故本次采取 市场法按近来 提供的财务 报表（2018.12.31）对企业举行 估值，再用非财务 指标（下载量）将2018年估值修改至基准日估值。喀什基石持有的水印相机股权的评估值为522.00万。
（10）上海易界信息咨询有限公司（以下或称：易界）
易界是一家重要 从事跨境并购咨询业务的公司，公司参加 了狂风 影视在欧洲的一系列资产收购，荣誉 受到波及。公司所从事的咨询业务颠簸 性也较强，业绩升沉 较大，如今 公司净资产为负，员工人数已经降至20人以下，策划 状态 一样平常 。故本次采取 市场法举行 估值。喀什基石持有的易界股权的评估值为186万。
2、第二类为24家评估值为0的底层资产，这类底层资产一样平常 已克制 策划 或虽仍在策划 但已出现收入严峻 下滑、连续 数年亏损、大面积裁人 、资不抵债等环境 陷入严峻 财务 窘境 预计无法连续 策划 的公司，本次评估预计该类资产均无法收回投资源 钱 ，故均减值为0。自2018年以来，随着经济增速放缓及去杠杆等一系列政策的实行 ，创投服务行业受到较大打击 ，募资难、募资贵的状态 在2019年至2020年仍旧 连续 ，大批创业公司面对 资金断裂风险。而诚合基金所投资的底层资产大部分 为早期阶段，投资后颠末 3年左右的时间，部分 项目由于贸易 模式无法验证等缘故起因 均出现发展不及预期，业绩显着 下滑的题目 ，又叠加疫情影响，且喀什基石的股权纠纷导致大部分 底层资产被查封冻结，使得策划 规模较小的、特别 依靠 有线下门店的企业策划 就更加艰巨 、融资不畅，无法反抗 风险导致资金题目 出现裁人 、业务停滞乃至 停业 整理 的环境 。
依据上述审计和评估结果 ，同时参考了全部 各买卖 业务 标的资产近来 半年的运营环境 ，公司终极 确定买卖 业务 的价款为13,285.14万元，该评估结果 与审计陈诉 所示归属于母公司股东权益13,030.15万元较为靠近 ，重要 起因 于 喀什基石是诚合基金的核心 资产，其重要 业务为对外投资，本身 无实体策划 业务，而所投资的底层资产很大一部分 公为“以公允代价 计量且其变动 计入当期损益的金融资产”，列入“其他非活动 金融资产”项目，在评估出具评估陈诉 的同时，财务 即按照其评估结果 调解 了其他非活动 金融资产期末公允代价 ，故评估出具的诚合基金全部 者全部权益的公允代价 13,285.14万元和审计归属于母公司股东权益13,030.15万元较为靠近 。
基于上述缘故起因 ，公司将评估机构出具的评估陈诉 作为买卖 业务 订价 参考底子 ，因此向徐州睦德出售诚合基金100%财产 份额的买卖 业务 价款订价 公允，不存在“高买低卖”等侵害 上市公司长处 的情况 。
独立董事核查意见：
经核查，独立董事以为 ，作为诚合基金的核心 资产并连合 喀什基石的近况 ，公司无法与市场独立第三方举行 诚合基金财产 份额的买卖 业务 ，而与徐州睦德（控制的附属机构）告竣 出售诚合基金财产 份额的关联买卖 业务 ，并不违背 公司消除原控股股东和实际 控制人给公司造成的丧失 及徐州睦德负担 代偿任务 的根本意图和原则，不存在侵害 公司和公司股东（尤其是中小股东）长处 的情况 ，亦不存在加重徐州睦德负担的不公道 的贸易 安排。同时，本次出售股权终极 确定的买卖 业务 价款是据专业审计机构出具的审计陈诉 和专业评估机构出具的评估结果 ，并参考了全部 各买卖 业务 标的资产近来 半年的运营环境 而定。因此，公司向徐州睦德出售诚合基金100%财产 份额的买卖 业务 价款订价 公允，不存在“高买低卖”等侵害 上市公司长处 的情况 。
（3）阐明 前述购买资产办理 资金占用的相应管帐 处理 惩罚 过程，以及出售诚合基金100%财产 份额投资收益的盘算 过程，相干 管帐 处理 惩罚 是否符合企业准则的相干 规定；
复兴 ：
（一）阐明 前述购买资产办理 资金占用的相应管帐 处理 惩罚 过程
公司于2021年3月9日发布了《关于收购资产暨关联买卖 业务 公告》，克制 2021年4月16日，该事项涉及的相干 资产徐州彤弓科技信息咨询有限公司、徐州仁者水科技信息咨询有限公司、徐州市鼎晟管理咨询合资 企业（有限合资 ）已完成工商变动 登记手续，过户至公司附属机构徐州市德煜管理咨询合资 企业（有限合资 ）、徐州赫荣信息科技有限公司的名下。因此，公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司、原实际 控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司于2021年度累计清偿资金占用额度为676,616,152.08元，此中 购买资产收购总买卖 业务 价款合计676,270,900.00元,徐州睦德向公司增补 归还 现金345,252.08元。同时，星河智能与徐州赫荣签订 《财产 份额转让协议》，约定星河智能将所持徐州鼎晟5.88%的财产 份额作价100万元转让予徐州赫荣。
管帐 处理 惩罚 过程：
1、徐州赫荣层面:
1）借：长期 股权投资 -徐州彤弓 249,728,900.00
长期 股权投资 –徐州仁者水 4,095,400.00
长期 股权投资 -徐州鼎晟 1,000,000.00
贷：其他应付款- 天马股份 187,507,450.69
其他应付款-喀什耀灼 66,316,849.31
其他应付款-星河智能 1,000,000.00
2）借：其他应付款-喀什耀灼 66,191,917.81
贷：其他应付款- 天马股份 66,191,917.81
2、徐州德煜层面:
借：长期 股权投资 -徐州鼎晟 16,000,000.00
长期 股权投资 –徐州仁者水 405,446,600.00
贷：其他应付款- 天马股份 421,446,600.00
3、喀什耀灼层面
1）借：其他应收款 -徐州赫荣 66,316,849.31
贷：其他应收款 -喀什星河 66,316,849.31
2） 借：其他应收款 -天马股份 66,191,917.81
贷：其他应收款 -徐州赫荣 66,191,917.81
4、 星河智能层面
1）借：长期 股权投资 -徐州鼎晟 1,000,000.00
贷：其他应付款- 天马股份 1,000,000.00
2）借：其他应收款-徐州赫荣 1,000,000.00
贷：长期 股权投资 -徐州鼎晟 1,000,000.00
5、天马股份层面
借：其他应付款- 徐州赫荣 253,699,368.50
其他应收款-星河智能 1,000,000.00
其他应收款-徐州德煜 421,446,600.00
贷：其他应收款-喀什星河 609,954,050.69
其他应付款-喀什耀灼 66,191,917.81
（二）阐明 出售诚合基金100%财产 份额投资收益的盘算 过程，相干 管帐 处理 惩罚 是否符合企业准则的相干 规定
《企业管帐 准则第20号-企业归并 》应用指南中关于股权的控制权转移的条件规定如下：（1）企业归并 条约 或协议已获股东大会等通过。（2）企业归并 事项必要 颠末 国家有关主管部分 审批的，已得到 答应 。（3）参加 归并 各方己办理了须要 的财产 权转移手续。（4）归并 方或购买方已付出 了归并 价款的大部分 （一样平常 应高出 50％），而且 有本领 、有筹划 付出 剩余款子 。（5）归并 方或购买方实际 上已经控制了被归并 方或被购买方的财务 和策划 政策，并享有相应的长处 负担 相应的风险。
公司及公司附属企业星河之光、星河企服与徐州冠爵、徐州鼎坤于2021年3月5日在北京市海淀区签订 了《关于杭州天马诚合投资合资 企业（有限合资 ）合资 企业财产 份额转让协议》，买卖 业务 各方以具备《证券法》规定资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋咨字[2021]第90004号《估值陈诉 》为订价 依据，拟通过现金方式以13,285.14万元的代价 出售诚合基金100%财产 份额。具体 为：星河之光将其持有的诚合基金0.0547%财产 份额依据评估值作价7.26万元出售予徐州冠爵，星河企服将其持有的诚合基金0.0054%财产 份额、99.9399%财产 份额依据评估值分别作价0.72万元、13,277.16万元出售予徐州冠爵和徐州鼎坤。买卖 业务 完成后，星河之光和星河企服不再持有诚合基金财产 份额；根据上述企业管帐 准则应用指南中关于控制权转移的判定 依据， 2021年3月5日公司签订 财产 份额转让协议，本次关联买卖 业务 已获股东大会审议通过，并于2021年4月16日完成工商变动 ，公司已按协议约定收到股权转让款，丧失子公司的控制权日，即2021年4月16日。
1、个别财务 报表层面：对于处理 的股权，已按照《企业管帐 准则第2号逐一 长期 股权投资》第十七条的规定举行 管帐 处理 惩罚 ；
1）星河企服层面，管帐 分录:
借：银行存款 132,778,800.00
贷：长期 股权投资逐一 投资源 钱 123,627,183.85
投资收益 9,151,616.15
2）星河之光层面，管帐 分录:
借：银行存款 72,600.00
贷：长期 股权投资逐一 投资源 钱 910,000.00
投资收益 -837,400.00
2、归并 报表层面，根据《企业管帐 准则第33号-归并 财务 报表》第五十条规定企业因处理 部分 股权投资等缘故起因 丧失了对被投资方的控制权的，在体例 归并 财务 报表时，处理 股权取得的对价与剩余股权公允代价 之和，减去按原持股比例盘算 应享有原有子公司自购买日或归并 日开始连续 盘算 的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相干 的其他综合收益（可转损益部分 ）、其他全部 者权益变动 ，应当在丧失控制权时一并转入当期投资收益。
转让天马诚合归并 层面的处理 损益=处理 股权对价－原有子公司自购买日开始连续 盘算 的可辨认净资产×原持股比例－按原持股比例盘算 的商誉＋原子公司的其他综合收益及其他全部 者权益变动 ×原持股比例= 132,851,400.00-(128,865,432.18*100%)+19,702,187.26=3,985,967.82+19,702,187.26=23,688,155.08元。
归并 管帐 分录:
借：年末未分配利润 1,555,462,755.08（处理 天马诚合对归并 层面累积未分配利润的影响）
贷：年初未分配利润 1,559,791,003.41（从前 年度天马诚合对归并 层面累积未分配利润的影响）
投资收益-4,328,248.33（归并 层面补确认处理 损益）
借：资源 公积-其他资源 公积 19,702,187.26
贷：投资收益 19,702,187.26
综上，上述出售子公司的相干 管帐 处理 惩罚 符合企业管帐 准则的相干 规定。
年审管帐 师核查意见：
经核查，我们以为 ，公司购买资产办理 资金占用及出售诚合基金100%财产 份额的相应管帐 处理 惩罚 精确 ，投资收益盘算 正确 ，符合企业准则的相干 规定。
（4）列表阐明 克制 如今 你公司为办理 原控股股东、实际 控制人资金占用置入股权的根本 环境 ，包罗 但不限于置入标的资产名称或其对应的底层资产、股权布局 、估值环境 、买卖 业务 代价 、过户时间等，并连合 前期置入资产自纳入归并 报表以来的业绩表现 、与收益法评估过程中业务 收入、净利润等财务 数据猜测 值的差别 环境 （如有），阐明 置入资产的估值是否公道 ，在此底子 上阐明 是否存在虚增估值以办理 资金占用的情况 。
复兴 ：
公司于2019年4月、2020年4月、2021年4月收购相干 股权资产用于办理 原控股股东资金占用事项，此中 ：
（1）2019年4月、2020年4月、2021年4月，公司及其附属机构分别通过收购徐州睦德持有的徐州慕铭和徐州咏冠100%股权、徐州市鼎裕咨询管理合资 企业（有限合资 ）（简称徐州鼎裕）、徐州市鼎弘咨询管理合资 企业（有限合资 ）（简称徐州鼎弘）、江苏令德仪网络科技有限公司（简称江苏令德仪）、徐州隽雅信息服务有限公司（简称徐州隽雅）100%财产 份额或股权，徐州彤弓科技信息咨询有限公司（以下简称“徐州彤弓”）、徐州仁者水科技信息咨询有限公司（以下简称“徐州仁者水”）、徐州市鼎晟管理咨询合资 企业（有限合资 ）（以下简称“徐州鼎晟”）100%股权（以下统称“SPV公司”），从而持有其底层资产上海信公企业管理咨询有限公司（现名：上海信公科技团体 股份有限公司，以下简称“上海信公”）16.67%的股权、北京世纪金光半导体有限公司0.71%的股权、金华手速信息科技有限公司49%的股权等，由于公司对该类底层资产持股比例均小于50%，公司认定未对其控制，按照管帐 准则的规定将其按照金融资产或长期 股权投资的相干 规定举行 核算，该类底层资产下文统称“置入的非并表股权环境 ” （下转B87版）
